自從上次在慌亂中分別之後，馮程程一直惦記着當日救她的恩人，她向父親提議想去見見這兩位朋友，爲了安全起見，馮敬堯暗自吩咐人盯着小姐。馮程程和汪月祺結伴而行去找許文強和丁力，身後是成羣的馬仔緊跟，在狹窄的弄堂裏顯得格外氣派，但是也讓馮程程覺得特別不自在，正在決定離開的時候，遇到了丁力，得知許文強不在，馮程程有些失落，她以錢來感謝當日的救命之恩，卻被固執的丁力拒絕，丁力認爲錢是對他的一種侮辱，並激動的表示以後一定會出人頭地，在一旁的汪月祺看出倪端，告訴程程丁力對她的愛慕，但是此時的馮程程似乎心已經落到另一個人的身上。阿炳對自己背叛馮敬堯，幫金大中心裏慌慌不安，九叔安慰他說出了事就往李望麒身上推。碼頭老大親自到衆碼頭搬運工中挑選，衆人一看有了活，都紛紛往上涌，老大卻徑直挑選了丁力許文強等幾個生面孔，幾個人隨船去碼頭僻靜處卸貨。貨艙裏都是木箱子，丁力扒着箱子縫往裏看，都是美國肉罐頭。搬運中，許文強不甚將一個大木箱子沉落黃浦江中。正在此時，一隊汽車呼嘯而來，一干便衣巡捕將貨物全部查封.丁力和許文強乘着混亂趕緊溜走。此時，馮敬堯已知失貨之事，老謀深算的他也已心中有數，猜到了這背叛他的人就是阿炳，並吩咐祥叔去查此事。
許文強不死心又來石庫門苦等，方豔芸的車此時來到石庫門舊居，經過一番陰差陽錯，兩人終於相見。離情別意，相思之苦一下子涌上了兩人的心頭。汽車停在路邊，方豔芸和許文強靠在不遠處江堤的護欄上，望着上海灘繁華夜色.兩人聊起過去，現實和回憶相互重疊交錯，方豔芸的話一次次地提醒許文強上海灘是個如何複雜和險惡的地方，許文強不解，認爲他要找的那個方豔芸已經變了，兩人話不投機，許文強負氣離開，打算在上海灘自食其力，從頭打拼。丁力自從得到那箱槍支時候就一直盤算着把槍賣掉大賺一筆。當中有人牽線，丁力欣然想往交易，得知買貨的人是金大中，來者不善，丁力慶幸自己沒有把槍帶過來，靈機一動謊稱自己是買槍的，金大中一番拷打，丁力也不承認有槍。金大中故作無奈放了三人，暗中指使手下悄悄跟蹤到丁家。多虧之前丁母的多疑，把槍藏了起來，金大中一夥人無獲而返。然而現實就是現實，特別是在上海灘這個處處看勢力講後臺的地方，無名小卒再厲害也會被欺負。幾日下來，許文強還是一無是處。方豔芸再度找到失落的他並主動給他介紹工作。這時，李望麒正因爲丟槍來求方，希望方豔芸能透個話給馮敬堯，好歹給自己一個解釋的機會。方答應幫忙，同時李望麒也答應讓許文強美華戲院的業務經理。
大三元飯店燈火輝煌，高朋滿座，生意興隆。包間裏，阿炳帶着弟兄在大三元宴請許文強，弟兄們頗爲不服。阿炳卻另有想法，希望能夠通過這個飯局將許文強拉到自己陣營中來，不但讓他保守祕密，還能跟自己一條心。同時，大三元的另外一個包間，李望麒在邀請巡捕房副總探長九叔吃飯，希望九叔能幫忙查那箱失蹤的槍支，九叔暗自偷笑，金大中劫槍的事正是他一手安排一手策劃的。此時，金大中也出現在了大三元飯店的門口。 黃曉明飾演許文強中途金大中來鬧事，金大中給阿炳三天時間找回丟失的一箱槍的，今天已經是最後時限，阿炳諂媚的對金大中介紹許文強。金大中一臉的不屑，張嘴小白臉閉嘴小白臉將許文強好一通譏刺，醉醺醺的詆譭方豔芸，許文強怒火中燒，折斷筷子抵着金大中的喉嚨，命令金大中爲自己說過的話道歉，衆人皆意識到許文強非池中之物。丁力跑到阿炳跟前覆命，提出要把二十個大洋退還給阿炳，阿炳用槍把猛擊丁力後腦，丁力當場昏厥過去。阿炳察覺到有人在觀望，許文強趕緊躲閃到牆角，卻撞見緊跟其後的馮程程。馮程程馬上明白了許文強的險境，上前拖延時間讓許文強離開，但被阿炳識破，情急之下，許文強牽着馮程程逃離現場。路上許文強又背起崴了腳的馮程程穿越巷子，此時馮程程早已面紅耳赤，沉醉其中，忘記自己是在逃跑的。
