朝鮮第十代王燕山王君時期，暴君燕山（鄭進永飾）昏庸無道，致使貪官污吏橫行，民不聊生。張生（甘宇成飾）與孔吉（李準基飾）是小市集上的雜耍藝人，因與人結怨而來到了京城漢陽。他們在街頭表演諷刺燕山君和其寵妾張綠水（姜成妍飾）的節目，受到了百姓們的歡迎。卻被官府發現，以對王不敬的名義抓了起來。在受嚴刑拷打的時候，張生大聲怒斥昏庸的官員。但沒想到他們竟因此被釋放，並被帶到了燕山君面前去表演。原來，藝人們害怕殘暴的燕山君，在表演的時候無法放開，因此許多人爲此受到刑罰。燕山君答應他們，只要是讓他能笑出來，就放了他們。兩個人因爲緊張，無法令燕山君笑出來。在緊要關頭，斯文的孔吉急中生智，施展了搞笑本領，讓燕山君笑了出來。隨後，兩人被留在了王宮，隨時準備着給燕山君取樂。孔吉更是因爲長得像女人而受到了燕山君的特別寵愛。
伴君如伴虎，危險時刻都在他們的身邊。大臣們想用他們演戲的時機向王進諫。於是，兩人排演了一出後宮女人因爲嫉妒互相殘殺的戲。沒想到卻讓燕山想起了自己的生母就是因爲遭遇嫉妒而被先王賜死。憤怒的燕山當場殺死了兩個先王的女人！表演變成了血海，於是，小丑誘惑王去殘殺的謠言又傳出宮去。孔吉用身體做代價成了喜樂堂的主人，燕山君又給了他可以管理全國藝人的權利。但喜歡孔吉的張生卻認爲他被權力矇蔽了眼睛。此時，曾長期被燕山君寵幸的張綠水對孔吉特別嫉恨，處處去羞辱孔吉。並且，她僞造孔吉的筆跡寫了誹謗燕山的書畫冊，使燕山君又要大開殺戒。
影片的故事情節很有想像力。突破了歷史與虛構的境界，更加的適合現代人的口味。電影中並沒有把電視劇中常常出現的歷史人物燕山君和綠水描述爲完全暴君和妖婦，而是把他們暗藏的內心孤獨感和傷痛淋漓盡致的展現了出來。另外李準基飾演的角色孔吉在劇中的一些話，完全是參照了歷史文獻中的原話，因此更加真實的刻畫出了孔吉的形象。電影通過演繹假面舞劇藝人，揭露了華麗宮廷背後的陰暗。而權利爭鬥的背後只有尋找自由的假面舞劇藝人不關心宮裏的事。嚮往自由的願望與對權利的執着相伴的人生，本性與慾望的衝突通過該片完美演繹着。
