他隻身來到繁榮的花花都市上海，初來乍到的他舉目無親，彷徨中結識了窮苦的賣梨小販丁力，兩人結爲好友。許文強找到老同學、上海名交際花方豔雲。在方豔雲的幫助下，許文強開始進入上海的黑幫，並憑藉堅毅果敢的作風嶄露頭角，終於在一次叛亂事件中成爲一方之主。有點成就的許文強不忘舊好，邀丁力加盟他的公司，成爲自己的得力助手。上海法租界大亨馮敬堯看中許文強的才幹，想將之收爲己用，但許文強更想自己打開一片天地。馮敬堯雖心有不甘，但仍然與許、丁交往甚密，成爲合作的親密搭檔。馮敬堯之女馮程程從北平讀書歸來，在火車站被殺手綁爲人質，許文強機智地化解了危機，並贏得美人的一片芳心。馮程程念念不忘許文強的風采，主動與許文強交往。但許文強一心事業，不想談兒女私情，兩人關係若即若離。
在一次幫派糾紛中，不夠冷靜的丁力襲殺對方頭腦金某，引起一直對許文強懷有戒心的諸幫派圍攻。許文強、丁力走投無路，只好投奔馮敬堯。馮敬堯大喜，以兩人爲左右手。這樣，馮程程更是得到經常接近許文強的機會。終於，許文強明白了她的一片心意，而且發現自己已墮入情網。兩人終於互表心跡，並且準備不日結婚。在這緊要關頭，許文強發現馮敬堯勾結日本間諜山口香子（歐陽佩珊飾），向其出售情報，更獲悉山口將於當晚襲擊愛國團體精武門。許文強思之再三，決定將情況通知程程的前男友、愛國青年陳翰林（湯鎮業飾），並請他轉告精武門山口等人藏武器地點。當晚，許文強被馮敬堯派去與山口香子接洽，正逢已盜走武器的精武門會衆伏擊山口香子，混戰中許文強擊斃了山口香子。得知許文強的背叛，馮敬堯大爲震怒，他爲了向日本方面和警務廳交待，派人到處搜索許文強。許文強藏身於丁力的窮朋友長貴家中，但還是給受命前來捉他的丁力找到。丁力不願背叛馮敬堯，但也不願害文強，他斬下許文強一隻尾指向馮交待，同時給許文強一張離開上海的車票。在陳翰林的幫助下，望着一直癡癡等他的馮程程，許文強狼狽逃離上海。火車來到香港，落難的許文強結識了成叔一家。在同鄉的介紹下，許文強在香港謀了一份文職，開始平凡的生活。又見成叔的孫女阿娣傾心於他，於是與阿娣結婚，打算忘掉從前，重新開始。
馮敬堯卻不放過他，他接到線索說許文強在香港出現，於是派了一名殺手到香港。同時程程也風聞文強在香港，隻身尋至。在陳翰林的勸說下，許文強見了馮程程，向她說明自己的現在，程程絕望而去。但不料殺手卻跟蹤程程來到許文強家裏，不見許文強，卻下毒手殺害了阿娣祖孫三人。痛失親人的許文強快要發瘋，他決定返回上海，向馮敬堯報復。在許文強離去之後，丁力傾力追求程程。程程得知文強重返上海，乃是要對自己父親不利，她想化解這段恩怨，求許文強跟他一起離開上海，文強不聽。終於有一次丁力受傷，臨手術前向程程求婚，程程含淚應承。愛人要嫁給自己的好友，許文強無法接受，但也無可奈何，他加緊了報復的腳步。爲了與馮敬堯抗衡，他投入打着愛國旗號的聶仁王旗下，借他的力量報仇。
