赵飞燕、赵合德二姐妹因父亲过世，只能千里迢迢来到长安投靠表姑，表姑虽然收留下她们，但却对二人十分冷漠把她们当做丫鬟使唤，不久之后更找个了借口，把二人赶出家门。姐妹二人孤苦无依，只能靠卖草鞋为生，日子过得十分艰苦。有一次在市场卖草鞋时，飞燕遇上一美少年，二人互有好感，少年更是买下她们所有的草鞋，飞燕少女怀春，但此后一直无缘相见。偶然机会下，飞燕、合德被阳阿公主府上的人选中成为歌舞妓，二人很快展现了她们在舞蹈上的天赋尤其是飞燕深得公主喜欢，两姐妹更是被公主府管家收为义女，终于摆脱了饥寒交迫的生活。皇帝的近臣张放来拜访公主，其侍卫方子春竟是那日市场上的少年，他武艺绝伦，与飞燕相互倾慕，私定终身，但好景不长，方子春决定去边疆建立功业，二人只能依依惜别并发誓永不相负。
最后的剧情是飞燕欲从宫外私运男婴之事在合德的阻扰后没有成功，只能谎称自己流产，成帝大受打击，身体大不如前，只能依靠合德的“回春丸”支撑，合德也牢牢的把成帝控制在自己手上。飞燕失宠后才明白当初班婕妤给她的忠告，不再有了争斗之心，她开始考虑自己的后路，对定陶王刘欣多有提携，欲让其过继成为太子。成帝得知自己还有一子在宫外，让人去接，合德方知云儿背叛了她，她命令手下假意去接，途中却将皇子暗害，云儿不料合德如此狠毒，阻止不及而自尽。刘欣最终过继成为太子，而成帝已然时日无多，在一次过量服用“回春丸”后，他死在了赵合德身上，合德自知太后不会饶恕她，投河自尽。成帝驾崩、妹妹身死，飞燕伤心欲绝，王莽要追究赵氏姐妹的罪过，矛头直指飞燕，但刘欣即位为帝，他感念飞燕提携之恩，没有追查。但世事无常，刘欣只做了五年的皇帝就死了，王氏一族重新掌控朝野，万念俱灰的飞燕生无可恋，追随妹妹而去。
袁立敢讲敢说得罪人，是内地中生代女演员中演技较为出色的一位，颇具“大青衣”的气质。袁立被媒体称作是最像奥黛丽·赫本的东方女星，生活中的袁立性格开朗，有什么说什么，不怕说错话，是个有胆识的女人，人很性感，有魅力。因欧阳兰兰、杜小月而被观众熟知和喜爱的袁莉，通过《母仪天下》《牟氏庄园》《婚姻保卫战》成功塑造的“大女人”形象，其纯熟的演技和百变的形象，已经成为实力女星的代表人物。个性十足的袁莉，不愿重复角色，因此为观众奉献上不同类型，不同风格的人物形象。
